“Buy and Then Build”

Обзор и конспект книги Волкера Деибила

Моя оценка: 4/10 (вернее, 0/10 первые главы, 10/10 последние)

Картинка — из великолепного “Джентльмены”, фильма, который очень убедительно говорит: M&A без проблем не бывает

Книга описывает как покупать компании. Для меня была очень своевременная и релевантная информация, спасибо за рекомендацию Elena Masolova.

К книге у меня двоякое отношение. Конкретные детали для меня были весьма полезны, но сама концепция книги повергла меня просто в шок от безответственности автора. Я не могу перейти к резюме полезных частей пока не поделюсь предостережениями о части опасной. Если у вас есть управленческий опыт и вы хотите полезной информации — пропускайте следующие два подзаголовка, они не для вас.

Вообще, книгу лучше читать с конца, в ней самые последние главы ––самые полезные. Первые я не конспектировал.

Идея

Главная идея книги: пусть от нуля к первому миллиону долларов оборота в жизни стартапа — самый рискованный, более 90% его не в состоянии пережить. Лучше эту стадию пропустить, КУПИВ стартап, который ее прошел, и дальше развивая его.

Критика

“Купи готовую компанию” — это еще не шок. Шок — это то, что автор предлагает делать это:

• за счет кредитных денег, с плечом 1 к 10
• деньги занимать посредством личного займа и с ответственностью личным имуществом (даже HELOC как вариант, например)
• предлагает делать это людям в качестве первого стартап опыта

Один пункт из этих трех — это риск. Все три разом? Это джеб, кросс и завершающий хук слева для финансового нокаута.

Ну, типа компанию с $1M оборота $200k EBITDA сторговать за $800k из которых $80k своих остальные заемные. А значит ты типа за $80k купил $200k EBITDA, потом типа $80k еще в год на обслуживание долга, а $120k — пассивный доход.

Автор постоянно говорит “и вы станете CEO”, “тогда, закрыв сделку, вы наконец станете CEO”, “и теперь вы CEO”. Явный питч: “хочу быть самым главным директором!” — людям, которые этого раньше не делали вообще. Как стать директором? Так просто! На заемные деньги купить бизнес у того кто его сделал!!! Автор так же говорит что привлекать деньги через выпуск акций (венчурная модель, например) — плохая идея, т.к. делиться тогда придется всем апсайдом.

Это пипец и вот почему:

1. “Пропустить первый рискованный период роста и купить готовое” — да, но те кто этот первый год преодолели и растут будут стоить очень дорого. Те кто не растут — почему вы думаете что сможете на их месте построить рост? Т.е. у вас или не хватит денег или вы купите фигню.
2. “Стать CEO через покупку”. Настоящий управленец не гонится за титулом CEO. Я двадцать лет управлял компаниями и я никогда не начинал с посыла “дайте порулить!”. Мне просто хотелось что-то построить. Дать. Создать. Не “взять порулить”. Если вы раньше не управляли, то начинать опыт с покупки в кредит компании — это значит пропустить естественный природный фильтр “а смогу ли я управлять”, и прыгнуть сразу в более позднюю стадию. Без заработанного самим процессом запуска и роста права на жизнь, это может означать что под вашим управлением компания мигом умрет. Ну и кстати, я со своими двадцатью годами опасаюсь, готов ли я. Автор призывает людей которые никогда не были CEO “начать прямо сейчас”. Все эти “думай и богатей” и “наращивай пассивный доход” всегда вызывали у меня аллергию.
3. “Лучше поднять кредитные деньги чем раунд финансирования через акции” — чооо?! Да, положим через раунд финансирования ты отдаешь 15–35% от апсайда. Но если у тебя будет хороший исход, то не так важно, заработаешь ты $20,000,000 или $30,000,000. А если будет плохой исход то в случае кредита ты раззоришься лично, а в случае с инвестраундом потеряет сторонний инвестор, риски которого хэджированы портфелем. За 15–35% полностью застраховать риск провала который составляет 50–95% — это не мудрость, это банальная арифметика. Правда скорее в другом: профессиональный инвестор просто не даст денег под такой тезис.
4. Наконец, большая часть книги — объяснение “что такое EBITDA” и разъяснение базовых бухгалтерских принципов. Если автор считает нужным свою аудиторию этому обучать (это ведь детсад бизнеса), как может автор тех же людей подталкивать к покупке компаний (игра в которую и очень опытные солдаты проигрывают).

Полезное

В книге очень много полезных мелочей и я старательно их для себя выписывал

Важно: автор про специфические компании пишет, с размером от $1M в год по выручке и с единицами сотен тысяч долларов EBITDA, покупаемые за мульипликатор EBITDA. В ИТ это значит крайне низкокачественные компании.

Поиск и переговоры

• Тезис (описание того что и как и почему хочешь купить) важно письменно сформулировать заранее
• Интересным тезисом является не покупка силы или категории, а покупка слабости. Условно, если у вас у самого потрясающий канал дистрибуции для B2C продукта, то частью тезиса должен быть поиск компании у которой дыра именно в этой области.
• Со своими юристами лучше заранее обговорить максимальный порог их счета на сделку, и постоянно мониторить текущий накопившийся счет. Помню у меня в одной сделке юристы в конце огорошили 2X счетом от ожидаемого. И так же легко сбросили его вдвое — значит баловал.
• “Продать” себя продацу бизнеса важно. Нужно презентовать себя с первого момента как правильного покупателя, который компетентен, полезен для бизнеса, имеет ресурсы чтобы купить, заинтересован в покупке, и достоин доверия. Вспомнил что все лучшие инвесторы в Эквид так и делали.
• Поскольку “Deprecation/Amortization” в “EBITDA” — расходы лишь на бумаге, то их можно считать будущими источниками кэша если новое оборудование не нужно покупать.
• У любой компании есть ценник. Есть веб-сайты с листингами компаний на продажу но работать лучше со своим собственным пайплайном.
• При работе с брокером на buy-side важно показать себя как серьезного покупателя (даже если не купил), чтобы тебе давали потом еще хорошие сделки. Совпадает с наблюдением вне книги: один из знакомых установил репутацию скупки сайтов и к нему теперь органически приходят “купи меня”.
• Те кто раньше не покупал никогда как правило так и не доходят до конзумации сделки. Будучи продавцом — бойся не покупавших раньше.
• Готовый тезис и финансы демонстрируют серьезного покупателя, готовый data room, нанятый инвест-банк — серьезного продавца.
• Поиск “кого купить” может закончится тем что купят тебя.

Due Diligence

• Выбрав конкретную компанию, в рамках Due Dil сформулировать тезис на нее в частности: что должно быть правдой / произойти чтобы бизнес вырос. Вводные по возможности должны быть внесены в Disclosures так чтобы продавец за них отвечал.
• Покупателя при визите часто представляют как консультанта
• Конфиденциальность того что компания продается — очень важна, берегите тайну покупаемого. Это их дитятко, не оскорбите! Утечка во внешний мир — большой ущерб для компании
• Ментальная модель: исследовать компанию по пути заказа, от входа до реализации
• Важно понять что именно делал основатель/продавец в компании. Это то, что пропадет вместе с ним. Обычно кто в чем хорош тот тем и занимается.
• Лучший кейс — если основатель занимался операционкой. Худший — если продажи построены на отношениях основателя. В таком случае если вообще что-то делать, то отношения с ключевыми клиентами нужно построить заранее. Подчеркну, вся модель книги — “я теперь CEO”, вариант оставить основателя книга не рассматривает.
• Узнать почему самые крупные клиенты покупают у этой компании. “Играю в гольф с CEO” — плохой ответ.
• Часто ли CEO/основатель ходит в отпуск? Как ни странно, трудоголик тут — плохо, потому что с его уходом компания больше потеряет. А если не вылезает из отпусков — прекрасно.
• По ключевым рискам и сложным вопросам дью дил: задавать их много раз, по разному сформулированными. Так проще получить правду. При этом если ответ всегда одинаковый и шаблонный это может быть признаком того что область действительно проблемная и глубокую правду прячут за этим шаблоном.
• Во время вопросов хорошо “сбиваться” с потока due diligence list, перескоки с потерей темы ведут к более честным ответам
• Быть сразу ментально готовым уйти если дью дил не сходится.
• В процессе нужно демонстрировать оптимизм к тезису но крайнюю настороженность к рискам. И эти риски искать
• Хорошее время поискать клиентов компании среди знакомых. Вы пока не владелец (и не говорите что купите, NDA!), и поэтому конфликта интересов нет, вы ничего не “продаете”. В итоге — многое узнаете, а может и пользу компании принесете

Переговоры

• О нефинансовых условиях стоит договариваться вперед финансовых, потому что это позволит понять что ценит продавец (момент от себя: нормальный продавец впрочем не пойдет далеко без Indication of Interest, понимания что оценка будет в его диапазоне)
• Earn out желателен когда есть сценарии резкого изменения вниз или вверх, например компания находится в падении и хочется убедиться что оно не станет драматическим, или есть хорошая возможность роста за которую просят хорошую оценку, или когда ключевые контракты находятся у горизонта продления
• Если недвижка в собственности у основателя, типовым является контракт когда частью сделки является договор долгосрочной аренды, с опционом покупки
• При покупке активов компании распределение того какая часть цены идет за какой актив может повлиять на налоги после покупки, т.к. разные активы амортизируются по разному
• Если после первой встречи нет желания делать бизнес с этими людьми — лучше не делать.

После покупки

• Первый месяц и первый приоритет: сотрудники. Они бояться что все пойдет не так, боятся увольнения. Создать доверие и убедить что все будет хорошо. Продать видение. Не менять никому зарплаты в первые три месяца, не разобравшись. Так же понять, кто те люди потеря которых в бизнесе была бы критична?
• Клиенты: с основными нужно поговорить раньше чем официальный анонс сделки
• Поставщики: волшебным образом возникнут новые контракты и апгрейды которые якобы прям срочно нужно заключить. Если что-то было срочное и важное — оно должно было быть в disclosures продавца. В первое время как бы ни казалось срочным не входить в долгосрочные дорогие контракты с поставщиками.
• В целом, в первые пару месяцев ничего в бизнесе не менять, сосредоточившись на изучении — но потом менять рьяно, потому что если затянуть надолго то пропустится окно готовности бизнеса к изменениям (похожий эффект был когда я приехал в Калифорнию и столкнулся с устоявшейся и отличающейся культурой управления)
• Автор за максимально быстрое удаление старых лидеров (основателей и т.п.) из бизнеса. Важно: у него вся модель — замены менеджмента, а не покупки таланта.
• Попросить ключевых людей документировать процессы — хороший шаг к поиску оптимизаций (Руслан: а может все же голосом?)
• Перекрасьте стены! (Руслан: во время смены менеджерской команды в Калифорнии очень помогло)

Советы не из книги (знакомые, друзья):

• При выборе инвест-банкиров под сделку (продающая сторона) хорошо устроить bake-off с членами совета директоров на локации. Т.е. члены СД приезжают, и банкиры по очереди презентуют и всячески охмуряют этот комитет
• Члены СД должны супер-вовлечены быть на этапе транзакций покупки/продажи, несколько взаимодействий в день, возможно и на локации
• Хорошая логистическая оптимизация для больших или сложных СД: сформировать комитет по сделке, уменьшающий количество членов, принимающих решение, делегировать решение комитету.
• При сделке с Private Equity фондом важно договориться чтобы акции были не менее preferred чем самого фонда. Фонд с большой вероятностью будет поднимать займы для покупки компаний. Лесенка преференций после этого зоопарка будет построена так что при малейшем сценарии даунсайда обычные акции превратятся в тыкву.
• M&A — крайне рискованно и плохо, как правило проваливаются. Но при этом компании которые начинают стремительно (2–3 в год) покупать компании значительно меньшего размера (по разным оценкам от 5% родителя до 20%), растут быстрее рынка. Вопрос, конечно, корреляция или каузация. Фелляция или перлюстрация…